与失明的国宝级篆刻家父亲（权海骁 饰）相依为命的林东焕（朴正民 饰），某天接到一通电话，40年前失踪的母亲突然出现。未曾谋面的她回来了，以骸骨的模样。 为找出真相四处探访，听到的却都是同一句话：“她长得很丑。”
茅山弟子傲天龙（林正英 饰）与大黄（郑则士 饰）同时爱上了师傅的掌上明珠梦梦，师傅临终前设局考验二人谁更真心，大黄用计赢得了师傅的信任。虽然梦梦倾心天龙，无奈父命难为，天龙于是愤然出走。一晃十八年过去了，大黄和梦梦的儿子连高（金少龙 饰）已经长成英俊少年，而天龙的女儿凝红（黎姿 饰）也成年。天龙父女俩这天回家乡探亲，半途上遇到红袍火鬼为祸人间。天龙费尽九牛二虎之力将其收伏，关在鬼笼内。 回到家乡，大黄和天龙两师兄弟心里还是有隔阂，互相敌视。连高无意中放出了火鬼，此时的火鬼法力大增，天龙和大黄都已无法独力应付。为了对付火鬼，二人终于抛开成见，再次合作。
海青是一名公安战士，和女友达丽莎相恋多年，两人终于决定携手步入神圣的婚姻殿堂。然而，令他们没有想到的是，在之后的蜜月旅行中，竟然发生了死亡时间。职业责任感的驱使之下，海青决定留下破案，而达丽莎则跟随着驼队，向草原深处进发。 和达丽莎一起前进的，有新婚燕尔的夫妇，有沉默寡言的画家，有老谋深算的商人，还有古灵精怪的留学生。起初的旅途充满了和谐欢快的气氛，然而夜幕降临之后，不祥的阴影便一点一点的开始侵蚀着众人。那边厢，海青对于命案的调查有了进展，死者系中毒身亡，而毒酒是一位名叫付金标的男子所有，而他的身上，还背负着另一起走私案件。此时此刻，这位付金标不在别处，就在达丽莎所在的旅行队伍之中。
一位邪恶的马戏团老板在几位高中生的小镇上演“鬼屋”，他们必须抗拒他的魔咒。
平安时代，百鬼夜行，封鬼仪式正在右大臣藤原安麻吕府邸进行。安麻吕之女日美子（深田恭子 饰）戎装登场，一箭命中靶心，引来全场惊叹。这位被喻为“连鬼都不敢接近”的公主，却令源博雅（伊藤英明 饰）暗自倾心。天现异象，京都骚动，魍魉横行。平安京已有四人遇害，民间出现驱鬼术士幻角（中井贵一 饰），日美子亦在异象后开始梦游。博雅为此替右大臣来请安倍晴明（野村万斋 饰）商谈。与此同时，宫廷供奉的出云三神器之一草薙剑也出现了异动。晴明受天皇所托，与博雅开始调查种种异况背后出云与大和的隐秘渊源。 博雅和夜弹琵琶的神秘少年须佐（市原隼人 饰）相识为乐友，须佐负伤被日美子所救，三人在右大臣府邸相逢。同一时刻，右大臣主动找到晴明，坦白了十八年前天现异象时，大和攻打出云的事实…… 本片为电影《阴阳师》续作。
