邓小龙（许冠英 饰）从小就为人正直、乐于助人，他的志愿就是长大了能当一名除暴安良的好警察。无奈天意弄人，他因身材矮小，而且天生色盲，于是被警局拒之了门外，他只好去保安公司当了一名护卫员。保安主管周世昌（许冠文 饰）是一名老油条，为人尖酸刻薄、贪生怕死。下属阿Sam（许冠杰 饰）一早就看他不顺眼，只是有冤无处申。 这次，公司的太子王平凡从国外留学回来，假扮保安混进了公司考察情况。不久阿Sam和小龙就因工作出色而获得提拔，而周世昌却被剥夺了主管之位降职任用，还有几个月就可以退休享受的他会为了退休金忍下这口恶气还是会另有所谋？
本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫。
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
玉帝的七位女儿正在为蟠桃大会准备献礼，七妹紫儿在瑶池边观察人间百态，动了玩心，天上地下规矩颇有不同，紫儿因吃了包子铺的包子而给不出钱，被扣押，危难时刻一名叫董永的少年挺身解围，让紫儿得以顺利重返天庭。紫儿目睹董永为殓葬父亲，卖身到傅员外家为奴，决定下凡帮助，以报答当日出手相救之恩。两人结拜兄弟，紫儿因陪董永挖人参误了蟠桃大会，玉帝震怒，派李天王押紫儿返回天庭。
希望村的小学破烂不堪，村中在外当老板的杨刚答应了赞助十万块钱，村长经过斟酌，让憨厚朴实的钢蛋去城里拿回捐助款。在进城的长途车上遇到了拦路抢劫的一帮笨贼，和一位救子心切的父亲路四林，二人合力把劫匪赶下车，在混乱之中，钢蛋和路四林的物品应差阳错的被调包。 钢蛋进城后拿到捐助款就赶往回村的车站，在路上被车上的三名笨贼抢走了捐助款，于是开始追查笨贼的下落，几番周折找到笨贼的窝点。 路四林为了拿回自己的东西，四处打听，最后得知钢蛋已经前往笨贼的窝点。 三帮人巧合的在笨贼窝点相聚，钢蛋和路四林将笨贼们绳之于法，拿着捐助款回到了村里，修盖了村里的学校。
在很久很久以前，英国王子威廉（威廉•罗格斯戴尔饰）与农家女杰西（克里斯蒂•斯旺森饰）坠入情网。但女王对这桩婚事极度反对，并命令巫师（特瑞•克斯饰）将一个魔法项链戴在杰西的脖子上。杰西被项链的魔法变成了一尊塑料模特。一段爱就这样被了结。 一千年后的美国费城，杰西作为文物被放在了博物馆中，供人了解历史。但是商店工人杰森（威廉•罗格斯戴尔饰）阴差阳错的取下了魔法项链，杰西活了过来，并把杰森当作王子，再次陷入了热恋。不知所措的杰森与突然面对高科技的姑娘，开始了一段美妙的生活。但此时一个人暗中想毁掉这一切，他就是千年前的巫师。穿越千年，王子与灰姑娘的故事，能否画上圆满的句号？
影片描写三十年代的纽约，一个风尘女子安妮为了使女儿安心在外国学习，假装自己很富有。但最后还是露出马脚，不过她爱女心切的举动感动了市长和上流社会的人物，都为她保守秘密，让她的女儿欢乐地举行了婚礼。影片的最大特点是全体演员表演出色，根据剧情需要，把角色演活了，让观众感到演员不是在舞台上作戏，而是观众生活中的一分子。
