德拉萨尔寄宿学校里，女教师克里斯蒂娜和丈夫、校长米歇尔·德拉萨尔感情不偕，德拉萨尔对待他妻子也很粗暴。克里斯蒂娜经过长时间考虑，决定摆脱丈夫，在另一个教师、女友尼古尔的劝说下，她们决定实施一个谋杀计划……
故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......
赵萍遵从父亲的遗嘱从美国归国投资办学。其同父异母的弟弟—美国某黑社会头目抓住麒麟功大师的把柄，要挟他将姐姐化成气体，融进大自然里。宁静的大自然中居住着一个拥有神奇力量的女孩—小亚。在看麒麟气功艺术团表演时，小亚见到了萍，本能地对她产生了亲切感，并将自己的画送给她。任天高对萍下手了，小亚却一次次奇迹般让萍化险为夷。从此，他们朝夕相处，亲如母女。最终在公安人员的帮助下，任被抓获。机场上，小亚与萍难舍难分。
房屋中介王杰，从事地产工作多年，但始终与女友陈佳住在出租屋里。一天王杰失落地独自来到天台，正巧在天台遇到了飞儿乐团。在飞儿乐团的帮助下让原本对自己人生处处不满的王杰，先后体验了明星、总监、总经理的三段“成功”人生，坐拥万贯家财，众人追捧。突然的人生逆转，让王杰也渐渐地发现了人生逆转的代价——生活没了任何隐私，时间也不由自己掌控。不管工作还是生活，“成功”的背后都有让王杰意想不到的苦恼，原本贤惠温柔的陈佳，如今也开始对自己变得冷淡疏远。随着心理防线一点点被击溃，王杰开始反思自己过往的人生，随着王杰的醒悟，也让王杰回归了现实的人生，吃着女友陈佳做的那一碗温馨的打卤面，终于找到了人生真正的价值，他开始用积极乐观的心态面对工作和生活。
活跃黑红两帮的郑威被警方缉捕过，他逃出来报仇，先将洪峰杀死，再将何家驹杀死，何手下追杀林都不成功，双方一轮枪战，都死于大厦内……
