上集中异形并没有被消灭掉，她又回来了，变得更加的强大，这次的主角轮到别克的女儿朱丽娅了，她和另一个伙伴要继续面对新的挑战了
又一具无法辨认身份的尸体被发现，当地警方在对于案件调查毫无进展的情况下邀请特别探员伊莲娜·斯科特（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）协助调查。斯科特不按常理出牌的办案方式惹来同事皮卡特的不满，但是凭借敏锐的直觉和超常的洞察力，斯科特还是很快便理出头绪：罪犯嫌疑人马丁·阿什20年来以扮演他人生活为目的，每次行凶后都会扮演死者身份开始一段新的目活。康斯塔（伊桑·霍克 Ethan Hawke饰）是最后一次凶案的目击者，在配合斯科工作时两人互生好感，但介于警员身份，斯科特始终与他保持距离。在这宗连环凶案终结当日，两人内心深埋的感情最终迸发。就在两人发生关系的第二天，斯科特目睹詹姆斯于电梯中杀死嫌犯母亲，此时她才发觉自己正在掉入一个陷阱…… 本片根据英国小说家迈克尔·派伊（Michael Pye）的同名小说改编。
五名美国业余摔跤选手艾历克斯（Thora Birch 饰）、托德、克莱尔、威利、谢尔顿，在教练带领下远赴东欧参加摔跤比赛，虽然他们输掉了比赛，但当晚仍兴致勃勃参加了派对，以致耽误了第二天开往敖德萨的火车，由于语言不通，他们一时买不到车票，一位说英语的金发女郎出现，带领他们登上了车站内的一列红色火车。 甫一上车，队员们的护照便被形容猥琐的男乘务员收去，这列经过改装的列车上赌场、餐车、休息室一应俱全，队员们很快远离其他语言不通的乘客，躲在休息室玩起了真心话大冒险，然而在游戏进行的过程中，托德消失在列车尾部，其他队员也一一失踪，艾历克斯很快发现，她要独自面对车上的几个活体器官摘除者……
大一新生李珍欣因为想成为一名语言治疗师，来到大学后发现同学对她都很不友好，除了一名叫尤美的学生，两人很快成为了好朋友。珍欣在入住的宿舍楼不断听到奇怪的声音，还有袭击珍欣的黑衣人，幸好最后被尤美救出，与此同时尤美的身份也随之被解开…
