1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。 宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。 狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……
抗日战争时，海南岛某地。大部队反扫荡走后，符若华（上官云珠 饰）望着缺医少药的营地和十几个伤病员，深感担子的沉重。由于日寇的封锁，驻地和山下的百姓失去了联系，支部委派炊事员小春（胡小菡 饰）下山搞粮弄药，农民阿金叔（陈克 饰）为此献出了生命。符若华闻讯，心情格外沉重，事务长（穆宏 饰）不忍心看着本来就被伤痛折磨的伤员再忍饥挨饿，只身下山搞粮，不料在回来的途中被敌发现，以身殉国。烈士的离去更坚定了大家战战困难的勇气，也加深了对敌人的仇恨。他们发扬革命乐观主义精神，艰难地坚持着，个别意志薄弱的伤员经受不住考验，竟想下山投敌，符若华果断除掉了叛徒......
