女主角的母亲因一直做恶梦，而女主角回到家乡去探望她，这时全镇的小孩突然患上不名疾病，后来女主角发现是个一位传教士乔舒亚有关，到底整件事的真相是如何呢……

　　因为不能面对丈夫自杀的事实，吉伯特(约翰尼·德普 饰)的母亲不停进食，致使体重剧增至六百磅，难以行动。吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥 饰)一出生就被医生诊断活不过十岁，却即将过十八岁生日，最小的妹妹爱伦却正值叛逆的青春期。整个家庭的生计及阿尼的日常起居成了吉伯特的生活全部，姐姐是他唯一的帮手。
　　四处旅游、活泼开朗的贝琪(朱丽叶特·刘易斯 饰)路过小镇，与吉伯特一见钟情，两人很快沉浸在甜蜜的爱情中。贝琪对生活的热情也让吉伯特渐渐认识到，除了家人，生命中他也该有属于自己的追求。阿尼就要过十八岁生日了，这是母亲最后的心愿，待这一切结束，吉伯特能有一个不一样的天空吧。

　　俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。
　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

　　埃利斯（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）是一名商人，曾经有过一段非常黑暗的过去。他的父亲罗伊（詹姆斯·卡恩 James Caan 饰）是一名杀人凶手，犯下过灭门的惨案。父亲带给埃利斯的阴影一直持续到他成年。之后，在一场旅途中，埃利斯邂逅了名为戴维斯（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）的女子，戴维斯温柔而又善良，她的出现拯救了埃利斯一团乱麻的生活。很快，两人就坠入了情网，走到了一起。
　　实际上，戴维斯也有着悲惨的经历，她的所有家人都死于一场谋杀，而她是唯一的一名幸存者。埃利斯可怕的预感得到了证实，杀死戴维斯家人的不是别人，正是自己的父亲。