在神秘幽暗的大洋深处，生活着一群无人知晓的生物。他们个头很小，还没有拇指一般大，依靠头上的管子呼吸养分，每个人身上都有与他人不同的鲜艳色彩。他们以海草为食，在这里建立了一个与其他生物和谐共处的海底王国。精灵王国的文明高度发达，他们和地面上的人类一样有警察、总督、司机、厨师、科学家、法官等种种职业，最为重要的是，小精灵们更加爱护他人和身边的大自然。
　　主人公奥斯达是一个还在上学的黄色小精灵，他正义勇敢，身边经常为这几个性格各异的好朋友：始终保持沉默的绿色的嘟嘟、聪明开爱的女孩凯西、美丽动人的小红星以及自私自大的总督之子朱尼尔。这群好朋友在一起，每天都发生各种各样有趣的事情……

　　塞博坦星内战如火如荼，在危机时刻，擎天柱将大黄蜂派往地球，等待重新建立基地的时机。此后，大黄蜂降落在1987年的加州，谁知不仅先遭到特工杰克·伯恩斯（约翰·塞纳 John Cena 饰）的围捕，更被尾随而来的霸天虎成员殴至重伤，失去了声音的同时还丧失了记忆。另一方面，正 在叛逆期的少女查莉·沃特森（海莉·斯坦菲尔德 Hailee Steinfeld 饰）阴差阳错得到了变形成大众甲壳虫的大黄蜂，双方相互试探，进而成为亲密无间的好朋友，同时也闹出了不少的笑话。好景不长，霸天虎成员粉碎和反弹球追至地球，他们先是骗取美国政府的信任，通过卫星网络找到大黄蜂的踪迹，之后更企图将霸天虎大部队召唤到这里。
　　逐渐恢复记忆的大黄蜂，决心凭借一己之力保护新朋友和这个美丽的蓝色星球……

　　2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。
　　弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……

　　佛烈到印尼一小岛寻找石油，途中遇偷渡客积斯高与沉船获救的戴安。戴安被士人捉去祭神，原来士人膜拜的金刚是一头身高十丈的大猩猩。金刚对戴安起了怜惜之心，但佛烈却将金刚迷倒，送到纽约展览。金刚醒来却找寻戴安，大闹纽约。

　　美军一名飞行员在南美洲的原始森林失踪了，那里盘踞着不怎么友好的当地游击队。美军特种兵少校达奇（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger）率领部下亲自前往搜救。他们在森林里很快就发现了失踪的飞行员的尸体，死状恐怖。大家都认为那是当地的游击队干的，愤怒的队 员开始寻找当地游击队的基地，要为同伴报仇。
　　然而当他们发现当地游击队的营地时，发现当地人也被一种恐怖气氛所笼罩着。随后，队员们相继被袭击身亡，但每次都没发现敌人的半个影子。对方就像凭空隐形了一样。孤身一人的达奇决心凭自己的力量面对这股神秘恐怖的力量……