美国海军海之虎号潜艇即将退役，海军少将雪曼早早地来到潜艇上，翻看航海日志。看着自己当年的记录，昔日情景仍历历在目。将军思绪万千，浮想联翩……. 　　太平洋战争初期，美国海军在东南亚步步退守。海之虎号潜艇在港口几乎被日军飞机炸沉，雪曼艇长（卡里·格兰特饰）的任务是在两周之内完成平时需要两个月才能做完的事——把完全失去航行和战斗能力的海之虎号修好并撤退，但时局艰难，海之虎号连最起码的补给都很难弄到。海军上尉霍顿前来报到，此人无论穿着打扮或言谈举止，都象个十足的纨绔子弟，而且有关潜艇专业的知识他一概不懂，雪曼艇长觉得自己又多了一重麻烦。 　　霍顿上尉主动请缨之下，当上了海之虎号的军需官。谁知这正是最能发挥他长才的职位。他妥为运筹，使海之虎号的军需补给呈现一派欣欣向荣的景象，很快就拔锚起航了，而基地指挥官则忙着追查搬空基地仓库及他本人办公室的窃贼。 　　霍顿上尉是个很有办法的人，海之虎号起航时引擎都没修好，他雇来当地巫师作法，帮助潜艇顺利离岸；中途停靠地找不到补给，他开设赌场允许当地官兵拿基地的物资来兑换筹码。他也是个好心的人，对于帮助过他寻找补给的人，他都会有所回报，因而海之虎号上多了一个犯过军法的囚犯厨师，多了一群美女军医，多了赌场老板大肚皮的婆娘们及一只产奶的山羊。看在他搜罗军需品的才能份上，这些奇奇怪怪的人和事雪曼艇长都勉强接受下来。 　　美女军医们上船后，雪曼艇长的烦恼更多了：船员们纷纷装病，以便享受温柔的呵护；一名女军医太过“层峦叠嶂”，雪曼艇长不得不下令当女士们通过狭窄的艇中走道时，男士们要自动消失；同样还是这名女军医，无意中按到了鱼雷发射钮，致使一枚鱼雷没有打中8000吨的日军油轮，却冲上沙滩击毁了一辆卡车…… 　　海之虎号需要防锈漆，霍顿上尉只找到一些白色和红色的漆，从此太平洋上出现了一艘粉红色的潜艇。美、日双方都不知道本方有这样的潜艇，各自下令：一经发现粉红色潜艇，立即击沉。 　　海之虎号与一艘美国军舰遭遇了，还没来得及打招呼，炮弹便飞了过来，雪曼艇长命令紧急下潜，可他出尽百宝都无法骗得军舰停扔深水炸弹，只因为潜艇上有初生婴儿的哭声帮军舰的声纳作定位。万分危急之中，霍顿上尉建议将女军医们的内衣用鱼雷发射管打上海面。此计果然生效，军舰指挥官一看那胸罩便断定日本女人不会有这么大的尺码。 　　海之虎号得救了！ 　　最后，霍顿上尉也当上了这艘“神奇潜艇”的艇长　。

　　凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
　　罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。

　　公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯（柯克•道格拉斯 Kirk Douglas 饰）在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅（琼•西蒙斯 Jean Simmons 饰）。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏（劳伦斯•奥利维尔 Laurence Olivier 饰）乘机击败平民派首领格拉古（查尔斯•劳顿 Charles Laughton 饰），篡夺了首席执政官的权力，实行独裁。格拉古为了打击克拉苏，打算私下放走奴隶大军；克拉苏却重金收买了海盗，并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不抵众，数万奴隶战死，他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头，由于格拉古的帮助，情况又发生了变化。

　　菲特（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和莱斯利（托尼·柯蒂斯 Tony Curtis 饰）决定进行一场惊天动地的超级大赛车，他们将起点定在纽约，终点定在巴黎。这场惊人的比赛很快就吸引了媒体的注意招致了大肆的报道，女记者玛姬（娜塔利·伍德 Natalie Wood 饰）想要全程跟踪采访比赛，她软磨硬泡总算说服了莱斯利，得到了登上他的赛车和他走完全程的机会。
　　这是一场漫长的比赛，一路上，莱斯利和玛姬之间不断的发生摩擦，他们互相受不了彼此的个性，却又相互深深的吸引，渐渐地，竟然在你来我往之间碰撞出了爱情的火花。临近终点时，莱斯利甚至把车停了下来，只为了向玛姬求婚。

　　二战期间在法国南部，作风强硬的美国陆军中尉三洛金斯（弗兰克·辛纳特拉饰演）和骄傲自大的无线电操作员布里特阿·哈里斯（托尼·柯蒂斯饰演）同时看上了法国姑娘莫尼克·布莱尔（娜塔利·伍德饰演），当得知布莱尔的父亲是黑人，她是一个混血儿时，由于种族观念两人陷入了矛盾之中。 中尉三洛金斯克服了潜在的偏见，但哈里斯没有。在战斗中三洛金斯失去了一只胳膊，战争结束后，他来到了布莱尔身边