尽管厄尔（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）身强体壮孔武有力，但暴躁的性格和简单的头脑让他离做个好警察的目标越来越远，在又一次闯下大祸之后，他成为了一名小保安。一次交通检查中，厄尔遇见了警察汉克（史蒂夫·茨恩 Steve Zahn 饰），脾性迥异的两人为了一点小事大打出手，导致汉克更因为厄尔的小小手段丢掉了工作也成为了一名保安。厄尔怎么也不会想到的是，正是他的手段让汉克成为了自己的同事，他们不仅在一座大厦里工作，甚至被编排在了一起做了搭档，充满了争吵的生活可想而知。
　　偶然中，厄尔和汉克发现了一个牵连到警方高层的特大走私团伙，秉着善良和正义的本性，两人决定不顾上级压力，誓要将真相查个水落石出，而在此过程中，威胁和危险不断的向两人靠近着。

　　2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人袭击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……
　　瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。