一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

　　影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
　　30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
　　逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？

　　这是一场老爹和儿子的较量。为了荣誉，也为了亲情。
　　菲尔•韦斯顿(威尔•法莱尔饰)，与芸芸众生一样，是个平凡的人。日出而作，日落而息，每天周而复始，没有什么激情。而他的老爸巴克(罗伯特•杜瓦尔饰)却是个活力四射的老头，无论做任何事情，巴克都一定要赢。老爸瞧不起生活没有追求儿子，而儿子又总是苦恼于老爸争强好胜所带来的麻烦。两人的关系视同水火。
　　这一切，被菲尔小儿子山姆(迪伦•迈克拉林饰)学校里的一场足球赛打破了。在儿子的请求下，菲尔决定去作儿子足球队“猛虎队”的教练。冤家路窄，“猛虎队”的劲敌联赛冠军“勇士队”，刚好由老爸巴克执教。巴克一次又一次挑战菲尔，终于激起了他的怒火。一场空前精彩的球场较量，开始了……