少女惠特妮•米勒（Amanda Righetti 饰）及其男友麦克（Nick Mennell 饰）等一行五人前往水晶湖森林游玩，快乐的假期很快为血腥杀戮所取代，躲藏在暗处的杀人魔王杰森（Derek Mears 饰）突然出现，将青年男女们逐一杀害。
　　六周后，大学生特伦特（Travis Van Winkle 饰）及其一班朋友又来到水晶湖的小木屋内狂欢，他们偶遇寻找妹妹惠特妮的克雷（Jared Padalecki 饰）。虽然警方声称此地不见失踪人员身影，但克雷坚信妹妹必然身在丛林某处。与此同时，特伦特的两个朋友遭到杰森袭击，这群惶恐的大学生和克雷联合起来，共同面对身带血腥与杀戮气息的杰森……

　　军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。
　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。
　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗  John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

　　一辆老式汽车载着三个性感美丽的女子在荒无人烟、热气腾腾的无边沙漠中肆意奔驰。她们是女囚卡梅洛（阿美莉嘉·奥利沃 America Olivo 饰）、OL职业装赫尔（艾琳·库明斯 Erin Cummings 饰）、脱衣女郎特里克茜（朱丽娅·沃斯 Julia Voth 饰），这三个身份各异的女子走到一起，只为一颗价值200万美元的钻石。钻石属于心狠手辣的黑帮老大盖奇（迈克·赫斯特 Michael Hurst 饰），当然，这三个蛇蝎美人用更加毒辣的方法让他吐露了钻石的埋藏地点。
　　她们虽然找到藏宝所在，却不知是谁走漏了消息，黑白数股势力接连向她们袭来。猜疑、恐慌旋即在这临时组合的三人中间蔓延，惨烈的争斗不可避免，谁会是笑到最后的那个人？

　　资深特工伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）也有百密一疏时刻，他在接收最新任务时遭到神秘组织“辛迪加”的暗算落入对方手中。辛迪加是一支由全球各地前特工组成的秘密组织，此前一直被CIA视为空穴来风。在对方成员伊莎·福斯特（丽贝卡·弗格森 Rebecca Ferguson 饰）的帮助下，伊森逃出生天，并及时向威廉•布莱德（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）汇报了辛迪加确切存在的消息。然而此时布莱德的日子并不好过，他负责的IMF机构因俄罗斯核弹头等事件遭到CIA指控并责令解散。在得知该组织密谋刺杀奥地利总统时，伊森联系上了老搭档班吉·邓恩（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）展开行动，并于谜样女郎伊莎再度相会。
　　接下来的一连串事件中，辛迪加的真面目逐渐揭开，而他们也终于显露出真实的目的……