最近，美丽少女伊瑞娜（娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰）发现了隐藏在自己家族中的秘密，这一发现源于她和哥哥保罗（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）之间的不伦之恋，当他们肌肤相亲时，伊瑞娜居然变身成为了一只残暴嗜血的豹子。随着这个秘密的揭开，伊瑞娜被关进了动物园，动物学家奥利弗（约翰·赫德 John Heard 饰）成为了她的负责人。                                                                      　　随着时间的推移，奥利弗渐渐发现了伊瑞娜的不平凡之处，并被其深深的吸引了，这让奥利弗的同事爱丽丝（安妮特·奥图 Annette O'Toole 饰）十分不满。同样感到不满的还有保罗，他告诉伊瑞娜，如果想要恢复人形，唯一的方法就是杀掉奥利弗。面临艰难的选择，伊瑞娜不知该何去何从。

比利之父伦德路经一家古董店，看中一只灵巧的小精灵，想送给比利当圣诞礼物，店主老翁坚持不卖，但是老翁的孙子偷偷将小精灵卖给伦德，一连串不幸的事情就此展开。

为了从事故中救出好友，飞行消防员彼特（理查德·德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）牺牲了。死后的他来到一个神奇的地方，美丽的女神哈普（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）告诉彼特，他必须回到人间引领女友多琳达（霍利·亨特 Holly Hunter 饰）走出悲伤，并再次找到她的幸福。于是，彼特化成了一具飘忽在多琳达身边的灵魂。他不能被凡人听见或者看见，只能默默的看着美琳达每天的生活。慢慢地，他似乎无法接受哈普派给他的任务，因为他是如此不愿意多琳达找到新的感情，爱上新的男友特德（布拉德·约翰逊 Brad Johnson 饰）。就这样，彼特挣扎与自己的爱与嫉妒之间，无法自拔。此时，他却得知了一个比自己的悲喜重要得多的消息：多琳达出事了，生命危在旦夕。                                                                      　　趁着还来得及，彼特不顾一切地奔向多琳达。

荒郊野岭之外，骑驴外出的读书人冯生巧遇一位貌美如花、身着红裙的女子。当他准备上前搭话时，女子竟凭空消失。冯生不以为意，夜幕降临后投宿古寺，在此遇见自称由千年老狐变化而来的辛叟，进而得知连续两度出现的红衣女子是辛叟的狐女辛十四娘。因私窥闺房，冯生惹恼辛叟，被对方愤怒地赶了出去。后经鬼狐主宰牵线，冯生终于和十四娘结为夫妇，琴瑟合璧。洞房花烛夜，自该是金榜题名时。冯生和家境优渥的楚公子结伴上京赶考，但这个正直清廉的书生三番五次触怒楚公子，进而被对方勾结官府所陷害。                                                                      　　眼看夫君名不保矣，十四娘为救冯生不惜忍辱负重……

该片基于罗尔德·达尔（《查理和巧克力工厂》原著作者）所著同名儿童小说，部分设定在挪威，部分设定在英国，讲述一个7岁小男孩和祖母住在一起，这个世界中存在着邪恶女巫，某次他偶遇女巫，被变成了老鼠，他必须尽力阻止她们破坏世界。