伊莎贝尔•阿切尔（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）年轻漂亮，心高气傲，夺走了许多男人的心，但她却只想自由的活着。在英国的花园山庄里拒绝了沃伯顿勋伯爵的求婚。后又去伦敦看望表兄拉尔夫及其女友，古德伍德向她求婚也被拒绝。在表兄家她认识了端庄美丽的梅尔。在佛罗伦萨，梅尔将其介绍给了无钱无势却品位甚高的奥斯蒙德（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）。奥斯蒙德爱上了伊莎贝尔，而她也渐渐地坠入爱河。一年后伊莎贝尔和奥斯蒙德结婚。婚后他们的儿子却夭折在了摇篮里。后来她得知表兄病危，不顾丈夫的反对去见了拉尔夫最后一面，而此时表嫂却告诉了她一个秘密......
　　本片改编自美国著名作家享利.詹姆斯的同名小说。

　　故事开始于20世纪30年代的好莱坞，14岁的朱迪（蕾妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）因为其甜美的嗓音而被经纪人梅耶（理查德·科德里 Richard Cordery 饰）看中，就此走上了星途，但此时的朱迪并不知道的是，等待着她的，除了功成名就所带来的的名声和财富之外，更多的是痛苦。 时间来到几十年后，已经40岁的朱迪同丈夫西德尼（卢夫斯·塞维尔 Rufus Sewell 饰）离了婚，独自抚养两个孩子罗娜（贝拉·拉姆齐 Bella Ramsey 饰）和乔伊（勒温·劳埃德 Lewin Lloyd 饰），经济状况十分的糟糕。无奈之下，朱迪做了一个决定，那就是将两个孩子留给前夫，自己前往英国继续打拼事业，可是此时的朱迪的健康情况已经非常的糟糕了，更糟的是，她早已经失去了粉丝们的信任。

　　年轻女子（琼·芳登 Joan Fontaine 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。
　　幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。
　　丽贝卡犹如梦魇般弥漫在曼德利庄园，事情开始变得越来越复杂。

　　爱子班尼特（亚伦·泰勒-约翰逊 Aaron Taylor-Johnson 饰）的意外身亡让身为父母的艾伦（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）和格蕾丝（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）痛不欲生，两人之间的关系也降到了冰点。在绝望的情绪弥漫了数月之久后，一个名叫罗斯（凯瑞·穆丽根 Carey Mulligan 饰）的女孩的出现打破了压抑的平静。
　　罗斯自称班尼特的女友，腹中怀了他的孩子。在半信半疑之间，艾伦和格蕾丝接纳了这样一个几乎是凭空出现的女孩。刚开始，误会和争吵在所难免，关于罗斯真实身份的猜疑也从未停止，但随着罗斯的肚子渐渐变大，一种久违的亲情和温情重新出现在了这个四分五裂的家庭之中。

　　在公爵父亲离家的一个仲夏节夜的晚上，男仆让（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）和厨娘克里斯汀（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）相互调侃着，朱莉（杰西卡·查斯坦 Jessica Chastain 饰）迫不及待地想让让陪她跳舞，一开始让因身份地位的不同一直拒绝，但最终两人发生了关系。
　　之后朱莉感到困惑不知所措，而让对她的态度也急剧恶化，他们彼此谩骂唾弃。朱莉乞求让带她离开，为此她甚至偷了父亲的钱，这一切被让的情人、厨娘克里斯汀发现。为了阻止他们离开，克里斯汀杀了朱莉的宠物鸟。朱莉伤心欲绝，双方陷入僵持不下，就在这时，朱莉的父亲归来了。让迅速认识到现实，回到自己原本的地位。朱莉感到悲愤交加，无路可走，而让为了保全自己的安全，怂恿朱莉走上了绝路。

门罗是好莱坞最大牌的制片人之一，但妻子的突然离世让门罗备受打击。突然的一场地震过后，大家都跑到片场查看受损状况，门罗也不例外。在那里他与一个系着银色腰带的女孩擦肩而过，一瞬间门罗联想到自己的妻子。为了找到这个女孩，门罗发动手下所有人搜寻女孩的信息，终于与这个名叫凯瑟琳的女孩相识。

　　圣诞节购物时，弗兰克遇到了莫莉。这短暂的瞬间将改变他们的生活。几个月后他们再次在回家的火车上认出了彼此，并度过了美好的时光。尽管他们都已结婚，弗兰克还有两个孩子，他们的见面越来越频繁，他们的友情逐渐变成彼此生命中最宝贵的东西。