故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......
家在四川阿坝的米香（陶红 饰）遭丈夫抛弃后，一个人带傻儿子（杨青 饰）生活，同村的马金花（王菁华 饰）让她去北方小煤矿找个光棍嫁了，因为矿工出事后会赔偿数目可观的怃恤金。米香千里迢迢北上河南，在一个小煤矿安顿下来。经过筛选，她相中了矿工王驼子（孙亮 饰）。驼子原来被女人 放过鸽子，他本想只同居不结婚，但架不住傻儿子一口一个爹地叫着，终于迎娶了四川女人米香，被米香拒绝过的大李（潘泰名 饰）黯然神伤。结婚后，米香盼着又老又丑的驼子早日出事，不料死的竟是米香心中所爱的大李。米香偷偷跑到煤山挖自已咒死丈夫的罪证，不幸被砸伤住院，一切蒙在敲里的驼子花光了所有积蓄为米香看病，米香羞愧交加......
奋斗中的小镇青年遇到大城市的独居老人，同样孤独的两个人，不同的社会层次，不同的生活背景让他们之间矛盾频发、笑料百出，最终建立起跨血缘的深厚亲情。
