在澳洲大堡礁的深海中，小丑鱼爸爸玛林和儿子尼莫简单幸福的生活着，可是爸爸做事常常畏首畏尾，是个胆小鬼，尼莫觉得爸爸很不勇敢，甚至有点看不起自己的爸爸。小尼莫却天不怕地不怕，跟同伴们去水面玩耍的时候，竟然被渔网捞了起来，辗转被卖到一家牙医诊所。玛林对儿子的生死未卜感到十分的担忧，就算平时不能大胆行事，为了儿子也要勇敢豁出去了。可是在路上遇到了很多艰难与恐惧，令他十分胆怯。幸好他遇到了好心的多瑞，一路与他作伴。父子俩都遇到了很多热心的帮助，最终都能重逢，玛林也从此成为儿子以及大家心中的英雄。
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
“墨西哥人”不是人，而是一把古董手枪。附带在它身上有一个传说，故事的悲剧收场，让这把枪沾上了凶险的不祥之兆。每个持有它的人，都会遭来不测。 如今，小混混杰瑞（布拉德·皮特 Brad Pitt饰）面临着抉择：要么接过黑帮大佬的任务，远赴墨西哥把这支枪找回来；要么乖乖地听漂亮女友萨蔓莎（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts饰）的话，和黑道断绝来往，做回一个光明正大的人。当然，得罪黑帮无异于惹火烧身，杰瑞再三考虑，还是决定把“墨西哥人”寻回，干完这桩事情就金盘洗手。 风尘仆仆的赶到墨西哥后，杰瑞在异乡经历着曲折的寻枪过程。“墨西哥人”的神秘魔咒也渐渐浮现——萨蔓莎遭到了黑帮老大的绑架，以此来威胁杰瑞务必把枪完好带回。杰瑞的前路，面临着凶险的黑帮势力、手枪的古老魔咒，更有爱情的真谛等待他发现。
被封印的魔王再度苏醒，强盗法鲁格得知小芝麻是彻底解除封印的关键后派出手下四处搜寻，小芝麻能否逃过一劫？ 为了帮助好朋友，冒险归来的阿里巴巴再度踏上了冒险的旅程，阴云笼罩着大地，此次在前方等待他的将会是什么？
