大唐洛阳不夜城下，有猫妖之灵，夜夜巡游，窃人皮囊，邀人共舞，与人共情。舞坊里，贵公子再遇少时梦中情人，他所迷醉的，是那熟悉的皮囊，还是皮囊下百年老猫那颗炽热的心？义庄里，黑猫断尾，求来昔日恩人的重生，她等到的，是一生所爱，还是欲望与背叛交织的漩涡？沟渠里，小鼠精爱上了小猫妖，他憧憬的，是奔向幸福的自毁，还是一曲改写命运的恋歌？一座城，三只猫，缱绻千情万欲……
电影有两条主线并行推进。 第一条主线讲述的是德维（瑞恰·查达饰）的故事，她与一个小伙子开房遭遇警察“扫黄”，小伙子自杀身亡，父亲帕塔克（桑杰·米什拉饰）成了腐败警官的勒索对象，德维不得不背井离乡。 第二条主线讲述的是迪帕克（维基·科萨尔饰）的故事，他家是从事火葬行业的低种姓世家，但却同高种姓女生沙露（斯薇塔·特瑞帕蒂饰）深深地相爱了，但一场意外又将命运多舛的他推向了深渊。 最后两条主线交会在恒河岸边。社会的矛盾、生活的无奈就这样如长卷般徐徐展开，平淡似水，又感人至深。
四川偏远山区的女教师小璐（秦海璐饰），自出生起就生长在黄河边，单纯质朴。一天，正在给孩子们上课的小璐被校长叫出去迎接外宾。这支专程从香港来到这里为孩子们注射疫苗的医疗队，受到了村里的热情款待。而温文尔雅的年轻实习医生小东，更是给小璐留下了深刻印象，小璐芳心暗许。当医疗队完成任务返港时，小璐乘坐的客车意外翻倒，恰巧被医疗队救出。此时，小璐完全被细心体贴的小东打动了，认定小东就是自己的白马王子。可小东和小璐终归是生活在两个世界的人，而且小东也有了女友。然而小东突然被诊断出患了癌症。万念俱灰的小东断然与女友分手，随小璐来到了黄土高坡。小璐无微不至地照顾着小东，甘心陪他走过人生的最后日子。然而小璐等来的，却是一段还未开始便已结束的孤单爱情。
本片以喜剧恶搞的形式展现古朴小镇发生的一系列搞笑故事。电影讲述一名时髦、爽朗的女孩逃家出走，误闯到一个安静古朴的小镇，和刚刚回乡的客栈店主等乡民一起，与来征地的房地产老板做斗争。
本片以大正时代为舞台，描写了真实存在的女演员长谷川泰子（广濑铃 饰）、诗人中原中也（木户大圣 饰）、评论家小林秀雄（冈田将生 饰）男女三人的三角关系和壮烈青春的故事。初出茅庐的女演员长谷川泰子邂逅了后来被称为天才诗人的青年中原中也。互相虚张声势的两人互相吸引，开始一起生活。后来两人搬到了东京，中也的朋友、后来代表日本的文艺评论家小林秀雄前来拜访。可以说是偶然的相遇，不久后打乱了3人的命运。
