中原野战军奉命南下，准备参加渡江作战。这时，隐藏、逃窜在豫西南深山密林中的民团残余势力、土匪得到消息后相互串联，钻出深山抢粮食，烧房子，攻打县政府和区政府，直接威胁到豫西南新生政权的稳固。解放军一七三师独立团接到上级命令，立即回师豫西地区，迎头痛击疯狂作乱的土匪武装，一百多股土匪大部分被消灭，剩余的土匪又重新钻进了深山老林，逃之夭夭。独立团团长杨振武在当地政府的配合下，成立了剿匪指挥部。
三边坡，一处鱼龙混杂的热带异域，一个繁茂与衰败并生的斑驳之地。意外流落三边坡的打工小白沈星（郭麒麟 饰）遇到在多方势力间游走的三边坡和事佬猜叔（吴镇宇 饰），一场冒险，一段善良微光指引下的回归，在留与逃的挣扎中将如何上演。
歌女沈知秋为了探寻当年被抛弃的真相，精心设计得以接近尹家少爷尹正浩，却阴差阳错不得不与尹正浩的小叔尹家三爷尹珩立下婚约。身处危险重重的尹家，沈知秋的命运将何去何从……
