职业杀手杰克·卡特一直在纽约独闯江湖，与自己住在洛杉矶的弟弟很少来往。后来因要出席弟弟葬礼而重返家园，他在深感内疚的同时，很快就感到弟弟的死另有隐情，通过调查，发现不少和弟弟有关系的人都有可疑，包括漂亮的弟媳妇，她的女儿，弟弟的老板，一个神秘的女人，一个百万富翁等，最终凶手伏法，而卡特也为此付出了自己的生命。
爱丽丝（米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）被保护伞公司实验室复制，成了伊萨克博士（伊恩•格雷 Iain Glen 饰）的研究标本。因为她体内的DNA可以对抗T-病毒，所以博士以此来提升僵尸的杀伤力。爱丽丝接到了人类的求救信号，但却中了奸计，几经拼杀，方才自救。她如释重负，然而在睡梦中，她却强烈地感受体内强大力量的召唤，显然保护伞公司实验室对她做了手脚。而且，伊萨克博士还给僵尸注入了人类血液，激活其人类的心智。僵尸变得更强大，根本无法被控制，他们残忍地杀害了实验室助手，被训练对付爱丽丝。3年后，地球成了不毛之地。内华达州的幸存者结成了同盟，爱丽丝也在其中，但是她不敢表露身份，因为实验室给了她超能力，同时也让她被迫做了间谍。爱丽丝被孤立，只有卡洛斯懂得她的苦衷，二人也因此陷入了暧昧之中……
在犯罪集团卧底的一名警察迫切地想要离开，却被迫调查帮派老大被残忍谋杀的真相。
洛杉矶又受到怪物的袭击，这次袭击的怪物力量远比它们的前辈更为强大，整座城市陷入了恐慌之中，罗素博士临危受死,带领着冲锋队奋起迎战。
