上集中异形并没有被消灭掉，她又回来了，变得更加的强大，这次的主角轮到别克的女儿朱丽娅了，她和另一个伙伴要继续面对新的挑战了
丹尼（方·基默 Val Kilmer 饰）从前拥有一个幸福的家庭，和妻子之间十分的恩爱。然而，不幸降临在了这个家庭之中，丹尼的妻子死在了毒贩的手中，而丹尼则成为了这一场惨剧的目击者。愤怒而又绝望的丹尼发誓要替妻子报仇，他前往洛杉矶大名鼎鼎的沙顿海，那里是毒贩和黑手党的聚集地，他要杀的人就在那里。 丹尼隐姓埋名成为了警方的线人被安插在贩毒团伙之中，在寻仇的过程中，丹尼渐渐的迷失了自我，对他自己所做的一切事情的意义产生了怀疑，唯一支撑着他继续走下去的，便是妻子温柔的面庞。不仅如此，丹尼还有这一个音乐梦，他随身携带着一支小号，奏响自己的命运。
最近，美丽少女伊瑞娜（娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰）发现了隐藏在自己家族中的秘密，这一发现源于她和哥哥保罗（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）之间的不伦之恋，当他们肌肤相亲时，伊瑞娜居然变身成为了一只残暴嗜血的豹子。随着这个秘密的揭开，伊瑞娜被关进了动物园，动物学家奥利弗（约翰·赫德 John Heard 饰）成为了她的负责人。 随着时间的推移，奥利弗渐渐发现了伊瑞娜的不平凡之处，并被其深深的吸引了，这让奥利弗的同事爱丽丝（安妮特·奥图 Annette O'Toole 饰）十分不满。同样感到不满的还有保罗，他告诉伊瑞娜，如果想要恢复人形，唯一的方法就是杀掉奥利弗。面临艰难的选择，伊瑞娜不知该何去何从。
经历了与妻子分居的新手父亲下载了一个交友软件，想让自己困惑的心绪得到缓解。很快他便在软件上结识了一位美女并快速地与之建立起了联系，然而他也意识到自己掉入了一个可怕的旋涡之中。
