白天羽（陈勋奇 饰）身为神刀门门主，却意外惨死在边城梅花庵，一晃眼二十年过去，白天羽的儿子傅红雪（狄龙 饰）长大成人，练就了一身了得的武功，发誓要为父亲报仇，于是踏上了前往边城，探寻真相的旅途。 叶开（陈勋奇 饰）是白天羽和花白凤的儿子，他于偶然之中同傅红雪相遇，两人结伴而行。叶开爱上了万马堂堂主马空群的女儿马芳玲（袁洁莹 饰），然而马芳玲心仪的，却是沉默寡言的傅红雪，三人被卷入了一段复杂的三角关系之中。最终，两人终于发现，害死白天羽的，竟然正是白天羽信赖的挚友马空群。愤怒的傅红雪想要杀死马空群，却遭到了叶开的阻拦。
佩妮（吴家丽 饰）和温蒂（彭丹 饰）是在同一间保险公司里上班的同事，因为业绩突出，温蒂屡屡遭到上司的提拔，与此同时，温蒂拥有着美丽的外表，身边追求者无数，和她比起来相去甚远的佩妮感到心里很不是滋味。一次偶然中，佩妮发现温蒂竟然在自己的电脑里窃取客户的资料，愤怒之中，她决定前往外国，注射了一种传说中可以令人永葆青春的蛇血清。 回到国内后，佩妮发现，体内的蛇血清和她的身体起了化学反应，令她身中剧毒，而唯一能够暂时缓解毒性的，只有人类的骨髓。就这样，佩妮化身蛇女，出没于黑色之中袭击人类，警察山姆（林保怡 饰）很快就将目标锁定在了她的身上。
