1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery  饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……

　　在华盛顿特区以西20哩的小镇上，农夫汤姆（查理•辛 Charlie Sheen 饰）的田中出现了怪圈，当地记者辛迪（安娜•法瑞丝 Anna Faris 饰）对这条新闻颇为留意，不顾上层反对着力调查，汤姆的弟弟乔治（西蒙•雷克斯 Simon Rex 饰）痴迷嘻哈音乐无心农业令汤姆颇为头疼。在怪圈出现后，小镇上的孩子们出现了诸多怪异表现。辛迪的朋友布兰达在看了一部录像带后离奇死亡，而辛迪本人也接到了宣布七天后她将死亡的神秘电话，无助的辛迪向乔治求助，得以拜见了黑人先知，才发现一系列怪事的根源与一座灯塔有关。同时，辛迪通过电视向身处危机之中的人们发出外星人可能来袭的警告，连美国总统（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰）也开始正视此事……

　　这帮高中时候就一起计划怎么脱离处男身的老友们现今已经长大，就在他们即将踏出大学校门的时候，传来了吉姆（贾森·比格斯 Jason Biggs 饰）和米歇尔（艾丽森·汉妮根 Alyson Hannigan 饰）即将举行婚礼的消息，更加碰巧的是婚礼和他们的成人礼巧合在同一日。 于是，这帮死党相约为吉姆举行最后一次单身派对，当然史蒂夫（西恩·威廉·斯科特 Seann William Scott 饰）其实是不想放过婚礼上漂亮的女傧相。芬奇担忧自己性感漂亮的妹妹柯登斯落入了史蒂夫的手中，于是也来到参加吉姆的单身派对，一连串妙趣横生的场面自然让你笑破肚皮。

　　因为不满工作待遇，达菲鸭（Joe Alaskey 配音）要求离开华纳电影公司，为了保证这个淘气鬼在外面不惹麻烦，公司的副总裁凯特（珍娜·艾夫曼 Jenna Elfman 饰）表面上命令一直郁郁不得志的龙套演员德瑞克（布兰登·费舍 Brendan Fraser 饰）护送达菲鸭，实则是为了监视它的一举一动。
　　德瑞克的父亲达米安（提摩西·道尔顿 Timothy Dalton 饰）失踪已久，其原因要归结到一块拥有强大法力的“神秘之石”上。达菲鸭得知了有关石头的秘密，心中蠢蠢欲动的它说服了德瑞克，两人随即踏上了寻找达米安踪迹的旅途。与此同时，兔八哥（Joe Alaskey 配音）和凯特亦得知了神秘石的消息，面对如此珍宝，他们自然不会善罢甘休。

　　娜塔莉（卡梅伦•迪亚兹 饰）、戴兰（德鲁•巴里摩尔 饰）与艾利克斯（刘玉玲 饰）三位“天使”依然效忠于查理先生，依然到处锄强扶弱。
　　艰巨的任务再次降临她们的身上，她们需要通过一些不同的密码，才能找到失踪的法官。虽然她们极力遵循规定保护所有的证人，可是证人还是不可避免都遇 害了。任务实行困难重重，一名神秘人物——堕落天使（黛米•摩尔 饰）更出手与她们较量。她们远赴了蒙古边境，极力成功完成任务，可是事情并不是那么简单，一个天大的秘密正等待她们面对。

　　从看到阿曼达（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）第一眼起，杰瑞（贾森·比格斯 Jason Biggs 饰）就深深的爱上了她，尽管此时的杰瑞身边已有佳人相伴而阿曼达亦名花有主，但这残酷的事实依旧无法阻挡杰瑞渴求阿曼达的心。并且，撇开世俗道德不谈，两人也确实是天设地造的一对。
　　就这样，都并非“自由身”的两人走到了一起，而他们之间的私情很快就东窗事发了，杰瑞的女友和阿曼达的男友选择退出，杰瑞终于可以名正言顺的和阿曼达出双入对了。如果你以为故事到这里就结束了那可真是大错特错，好不容易在一起的杰瑞和阿曼达之间发生了巨大的分歧和矛盾，两人之间的感情眼看着岌岌可危，为此，杰瑞向自己的导师大卫（伍迪·艾伦 Woody Allen 饰）求助，殊不知，这个在自己眼中无坚不摧的男人，在生活上其实也千疮百孔。

　　吉米（西恩•潘 Sean Penn  饰）、戴夫（蒂姆•罗宾斯 Tim Robbins 饰）和西恩（凯文•贝肯 Kevin Bacon 饰）是儿时最要好的玩伴。戴夫10岁那年的一桩事件却改变了单纯美好的童年和友谊。尚且年幼的戴夫被歹徒绑架，对他施以性虐待，这个羞辱的经历从此改变了戴夫的人生。他变得与别人越来越疏离，三人的友谊在慢慢消融。
　　三人各奔东西，却因为吉米的女儿遭杀害而重新有了联系。因为负责这个案件的，碰巧是西恩，此时他已是一名警探，面对好友女儿的被害，心急要找出真凶，却意外发现所有证据的矛头都指向了那个曾经亲密无间的伙伴——戴夫。关系变得剑拔弩张，而过去的友谊，如今的对立，都在拉扯着每个当事人的心。

　　其貌不扬的美术馆警卫亚当成了一名艺术系女学生的期末作业，她野心勃勃要让他从头到脚彻底改头换面……

　　唐娜（格温妮丝•帕特洛 饰）从小便想要离开正身处的不幸家庭。但后来让她留恋的是男友汤米。直到后来失恋了，唐娜重拾志向并立志成为一个成功的空姐。
　　刚开始所在的小公司，让唐娜吃了不少的苦头，她是靠着自己的信念与意志，考上了著名的航空公司。在那里她依然不懈努力，为自己的理想打拼。导师萨莉的鼓励让她更加刻苦了，但平时比她懒散的克里斯丁（克里斯蒂娜•艾伯盖特 饰）都能去到国际航班，这件事对唐娜的打击很大。
　　事业上虽不太如意，当她重新遇到了爱情，她感觉男友泰德（马克•鲁弗洛 饰）为她带来了幸福感。而后，她终于知道了为何克里斯丁为何能飞国际航线了，原来是她调换了自己与唐娜的试卷。
　　好胜的唐娜当然不会就此罢休，她一直奋斗直至她也能飞国际航线。可是，当初令她安于状态的感情生活，却因为她得意的事业，受到了冲击。唐娜感觉自己与泰德之间的距离也在拉开……

　　大卫（本·蒂伯Ben Tibber饰）是从小生活在保加利亚集中营里面的12岁孩子，外面的世界对于他来说是一个谜。他的父母已经死去，大卫对自己的身世一无所知，在营中唯一给他慰藉的，是一名叫约翰的大人。但即使这样，大卫的脸上还是写着与年龄不相称的沧桑。
　　直到有一天，大卫竟然被神秘安排逃狱，并接到了一个任务：他必须把信送到丹麦的哥本哈根，不要相信任何人的叮嘱，被他默默记住。
　　于是，大卫开始了他的漫漫征程。希腊、意大利、瑞士、丹麦，他必须攀山越岭长途跋涉，才能到达哥本哈根。在外面的世界，他获得了从未品尝过的自由，遇上了善良温暖的人们。大卫在心中牢牢筑起的紧张戒备，在人情温泽下慢慢软化。人们帮助他消灾解困，度过厄险，手中信和路上美景，陪伴大卫通往哥本哈根。

　　美国海军下属“海豹”特种突击队队长沃特斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）带领一支小分队前往非洲密林执行命令：把在当地进行紧急医护工作的莱娜医生（莫妮卡·贝鲁齐 Monica Bellucci 饰）营救出来。小分队很快找到了莱娜医生，但在最后关头莱娜医生提出要把这里的70个难民一起转移的要求，否则自己也不会离开。沃特斯犯难了，非洲原始丛林天险众多，而且有剧毒莫测的野生动物，小分队人数不够，如何带着70个老弱病残逃离？然而人道主义最终打了胜仗，这支小分队在前有丛林、后有追兵的情况下带领这浩浩荡荡几十人开始了转移的道路，一个接一个的士兵倒下，生命的价值在这里人人平等。

　　上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

　　第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。