其貌不扬的美术馆警卫亚当成了一名艺术系女学生的期末作业，她野心勃勃要让他从头到脚彻底改头换面……

　　民国初年，硬猴拳宗师文彪（刘家良 饰）担任二当家的震远镖局名震江湖。一次保镖途中，文彪借马给过路侦探洪云虎（刘家辉 饰）时发现亲弟文豹夹带鸦片，文彪欲将文豹送官问罪，反遭文豹联合总镖头于海洋将其重伤后扔入河中，文彪拼尽最后体力爬上民女小敏的木筏……
　　一年后。陈府公子陈嘉业醉心绘制猴拳图谱，尽管陈公子对武学一窍不通，但在“叔公”陈秋德（吴京 饰）帮助下得到了充分的绘画条件。两人在镇上搜寻猴拳传人，巧遇猴拳已颇有造诣的小敏，陈秋德跟踪小敏，偷窥学得一招半式。洪云虎拜访震远镖局致谢，发现这里已物是人非。陈秋德炫耀猴拳被洪云虎发现，大喜过望的洪云虎赶回震远报信，殊不知自己正把麻烦引向隐居的文彪……

　　老教授爱德华·乔斯顿（比利·康诺利 Billy Connolly 饰）是一名致力于中世纪考古的历史学家，而发掘14世纪遗留下的拉洛克城堡一直是他的毕生心愿，然而直到今天，一家国际科技公司的总裁罗伯特（大卫•休里斯 David Thewlis 饰）愿意投资该项目，乔斯特的愿望才终于得以实现，他便马不停蹄地与儿子克里斯（保罗·沃克 Paul Walker 饰）一起组建了考古小组准备前往法国，探寻当年的古战场。然而考古小组成员在一次很平常的挖掘中，发现了一张1357年的求救纸条，署名竟然是乔斯顿教授，附近还发现了教授的眼镜，但距今已600多年。百思不得其解的组员们找到投资人罗伯特，方知野心勃勃的罗伯特竟秘密发明了一架时光机器，能穿越虫洞将人送回到1357年。面对着这个可怕而神奇的工具，克里斯决定带领成员一同重返中世纪，拯救父亲。然而他们谁也无从预测，在虫洞的另一头等待着他们的会是什么……
　　本片改编自美国作家迈克尔·克莱顿（Michael Crichton）的同名小说。

　　尽管厄尔（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）身强体壮孔武有力，但暴躁的性格和简单的头脑让他离做个好警察的目标越来越远，在又一次闯下大祸之后，他成为了一名小保安。一次交通检查中，厄尔遇见了警察汉克（史蒂夫·茨恩 Steve Zahn 饰），脾性迥异的两人为了一点小事大打出手，导致汉克更因为厄尔的小小手段丢掉了工作也成为了一名保安。厄尔怎么也不会想到的是，正是他的手段让汉克成为了自己的同事，他们不仅在一座大厦里工作，甚至被编排在了一起做了搭档，充满了争吵的生活可想而知。
　　偶然中，厄尔和汉克发现了一个牵连到警方高层的特大走私团伙，秉着善良和正义的本性，两人决定不顾上级压力，誓要将真相查个水落石出，而在此过程中，威胁和危险不断的向两人靠近着。

　　上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

　　杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意，他们伪装成一个艺术团体，轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。
　　糟糕的事情接踵而至，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！

　　由于邻居们从中作梗，重达186磅的大笨狗贝多芬又一次面临危险：讨厌它的主人佐至要将其驱逐出家门。但顾及妻子和三个孩子的反对，只好再一次无奈地接受。然而大笨狗贝多芬这时却发现了一个无人认领的钱洞。此事被主人佐治及邻居知晓，为了找到隐藏的财富，大笨狗贝多芬又一次成为人们当中的明星……