赵天经与妻子明莉是一对贫穷夫妻聊斋艳奇之月宫宝盒，虽不富有，却活得快活知足聊斋艳奇之月宫宝盒。一天，天经在山间拾一古盒，并释放美艳精灵，给他们每月三个愿望，但二人总提出一些无聊愿望，最后吃苦还是自己，谭仲仙与金芝是一对贪心的有钱夫，千方百计把宝盒骗来，利用三个愿望发大财。天经夫妇不值 所为，决夺回盒，最后二人一妖大被同眠，快乐地生活。

　　故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。
　　因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。

　　詹姆斯（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）以优等生的身份顺利通过中情局的初期审查，和其它精英学子一起进入训练基地接受特种训练。中情局派出了最有经验的王牌特工沃特（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）来训练这群年轻人。在近乎冷血的各式各样的残酷训练当中，表现最佳的詹姆斯却莫名被淘汰出局。在新人中，女学员莱拉（布丽姬·穆娜 Bridget Moynahan 饰）引起了上层的怀疑。被怀疑是个敌对情报组织派来的卧底。于是，在训练中和莱拉关系甚好的詹姆斯被悄悄安排了反卧底工作。詹姆斯开始刻意接近莱拉，打探情况。但随着两个人的相处，他竟对不知道敌友的莱拉情愫。在国家的荣誉与个人的情感面前，詹姆斯那苦恼的心，又要如何去抉择呢？

　　何明将生化科技的秘密制成光碟卖给老姜，而当老姜与纪哥及小马交易时，却黑吃黑，双方发生火并。光碟却误掉到徐龙车上。纪哥派小马追查徐龙下落，这是徐龙才知道惹祸上身，只好和女友小玉前往昌哥工厂暂避，激战一触即发……

　　Leslie天性孤独，在朋友鼓励下参加了歌唱比赛得到作曲家米高的赏识，从此踏上歌手之路的Leslie得初恋情人毛毛扶持，才捱过一段艰难的日子，可惜最后以分手收场。情场失意的Leslie在事业上看见曙光，经理人芬姐助他事业起飞。同时，他亦遇上了同性爱人Daffy开展了二十年的感情。世事多变，就在丰收期，他受胃液倒流困扰，更患上了抑郁，最后也敌不过心魔......

　　温柔美丽的韩藉华侨金美娇（金贤珠饰）为逃避感情创伤，只身来到香港。希望过一段安静生活的美娇，碰巧受到前大学同学的邀请，当上大学暑假班韩文教师。第一堂课上，她便遇上了反叛不羁的学生于建邦（吴建豪饰）。这个沉默寡言、在课堂上一直打瞌睡的学生，并没有给美娇留下好印象，两人互相敌对对方。
　　慢慢地，美娇开始对这个执着并倔强的男孩有了好感，建邦对于拳击的热爱也深深感染了美娇，两人竟渐渐产生了微妙的爱的感觉。建邦一直梦想能与顶级拳手阿TANK（安志杰饰）在擂台上一决高下，便开始努力争取出赛资格。然而一波三折，建邦圆梦无望。与此同时，美娇的旧情人来到香港，她竟要重回旧情人的怀抱。