警方发现了一具女尸，而且被肢解。陈Sir怀疑是谋杀，于是安排手下阿雄协助调查，在警方开始调查的同时，凶手再次作案......

　　巴西里约热内卢的贫民窟，这里是“上帝之城”，更是魔鬼也会叹息着转身的地方。
　　阿炮（Alexandre Rodrigues 饰）带着我们到了这里，他见证了这里二十多年来被残暴、贪婪、复仇、野心、背叛、掠夺所裹挟的混乱生活以及最终导致的一场灾难性的黑帮争斗。虽然从小就要 辗转于匪徒间求生存，但胆小怕事的性格与自我保护的本能却使他一直能平安度日。
　　60年代初，阿毛、阿夹和阿呆是这里的“少年三侠”，在抢劫完旅馆之后，他们三人分道扬镳，阿夹重回上帝的怀抱，而阿呆和阿毛纷纷付出了生命的代价。
　　70年，当年“少年三侠”手下的小弟小豆子（Douglas Silva 饰）靠着自己的心狠手辣，不停地吞并别人的地盘，成为了贫民区的“小霸王”，生意也从抢劫升级到了更为暴利的毒品买卖，和他一起飞黄腾达的还有班尼（Phellipe Haagensen 饰）。
　　班尼认识了美丽的安迪丽卡（Alice Braga 饰），准备归隐，在送别的晚会上，他意外被对头杀害，悲痛之下，“小霸王”集合人手给班尼报仇，帮派之间的厮杀就此开始。
　　此时的阿炮，机缘巧合下成为了杂志社的见习摄影师，他的相机，照下的却是孩子们持枪荷弹的狰狞，和帮派间无休无止的仇杀。

　　马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。
　　在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。

　　本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。
　　影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。

　　胡正在埋头苦干地赶剧本之际，被飞入屋绑架掳去，子扬接手调查，胡乘机逃脱，飞受伤被钟所救，钟悉心照顾飞。原来钟乃吴的太太，吴被绑架当天，她在房中目睹一切，钟之所以接近飞，目的是为了设局引飞说出绑架始末。飞知悉后已太迟，钟展开一场腥风血雨的报复行动………

　　半熟年纪，是人生最危险的时期…… 　从重案组被调往「明灯计划」的女警程姐（陈昭昭），其首项任务是辅导榕榕、大家乐和摇摇三位问题少女。 榕榕的姐姐蒽猪男友肥佬贩毒维生，引起警方注意....

　　博士毕业生鲁冰嫁给了警察欧阳铁，成了一名警嫂。她在作好本职工作的同时全力支持丈夫的神圣职责，欧阳铁的前妻病逝，留下了一个孩子晓晓，鲁冰像对待自己的孩子一样，从生活到学习上都无微不至地关心他，并耐心地运用科学方法教育他。 在一次警察解救被歹徒扣押的人质的行动中，鲁冰挺身而出，毫无畏惧地和绑匪进行面对面的斗争，协助警察完成了任务。她用自己的行动体现了当代警嫂大无畏的崇高精神

　　弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行员，统统都是他曾经的身份。当然，弗兰克凭着这个“本领”，骗取了高达几百万的金额。
　　活得逍遥快乐的弗兰克这次又成功伪造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不但在这里认识了护士布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还通过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。然而，这只是暴风雨前夕——一双眼睛已经盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不可。这就是FBI探员卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。
　　在研究追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个犯罪天才的过人智商。他屡次被弗兰克这个黄毛小子捉弄，心里又恨又不得不佩服。每当弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得有趣起来……

　　菲与同伴因一次吸食可卡因后神智不清，误杀一名警员而被捕。在警局审讯时，又因袭警及捣乱审讯室而受伤被送入医院扣留病房。雅菲这一连串暴行，理应被判死刑，但她却被情报科特工组的吴督察看中，认为她很有潜质，遂向上级推荐，免除她的死刑，让其加入特工队伍，执行死亡任务。雅菲完成了吴督察的地狱式训练之后，受名前去消灭大毒枭金豪

　　
　　民是电脑工程师，这一天他带著给爱妻的礼物，匆匆的回家，眼前的情景把他惊呆了，一男一女躺床上，那女子正是他的妻子。民无意识地开车往机场，百感交集时，突然有妙龄女郎跳进车厢内，并伴著乒乒乓乓的子弹从後面漫射而来，民即踩下油门飞驰而去。原来这名女子叫莉，太平阳小岛的华侨，这次回港受人所托带佛像给朋友，怎料一出机场便遭人追杀，民本想扔下莉，怎料连他自己也成了追杀对象，於是与莉一起亡命天涯，两人偶然发现佛像内藏著蓝宝石，它是小岛国王权仗上的宝石。在他们把石物归原主的艰苦旅途中，两人擦出爱情的火花

　　马克（达里奥 葛兰帝内提Darío Grandinetti饰）和贝尼诺（加维埃尔·卡马拉Javier Cámara饰）在一场表演前都被深深感动。马克眼里泪光点点，坐在旁边的贝尼诺看到，心里被某种柔软的感情击到。本以为是萍水相逢，却不料这两个同病相怜的男人日后还有交集。
　　马克的女友莉迪亚（罗萨里奥·福罗雷斯Rosario Flores饰）本是一个职业斗牛士，比赛场上的意外令她变成了植物人。现在莉迪亚就躺在贝尼诺的诊所里接受治疗。马克每天来到这里，盼望莉迪亚能苏醒过来。
　　其实，贝尼诺也在这里守着他的爱情，一守就是四年。女孩阿里西亚（蕾欧诺·瓦特林 Leonor Watling饰）是一个芭蕾舞女生，贝尼诺曾经住在她的舞蹈室的对面，每天对翩翩倩影暗暗心动。当女孩遇到车祸变成植物人之后，贝尼诺每天都对她说话，相信她能听到的信念在他心中从未动摇。
　　两个男人，此刻都有相同的孤独，相同的处境，友谊在酝酿积聚。然而没想到，离开不多时的马克却接连收到噩耗，就连贝尼诺，也陷入了命运的漩涡。