影片主要讲述了心存梦想的刘小二终于开始了自己憧憬过无数遍的大学生活，五个来自天南地北不同性格，习惯和家庭背景的女孩凑到了一起，开始了有欢笑和泪水，有梦想的大学时光。性格外向的班长吴静喜欢上了同班的坏小子肖张并展开了一系列的追求。但肖张却发现自己爱上了刘小二而拒绝了吴静的示爱，自尊心极强的吴静由此对昔日的好闺蜜，好室友刘小二万般排挤，带头孤立她。导致刘小二因为种种压力选择了退学....

　　山姆（沃尔特·休斯顿 Walter Huston 饰）虽然有钱但过得并不快乐，他和妻子芙兰（鲁斯·查特顿 Ruth Chatterton 饰）之间的感情并不融洽，芙兰向往充满了刺激的生活，为了满足妻子的要求，山姆带着芙兰踏上了前往欧洲的旅途。在途中，芙兰邂逅了一名英俊的男爵，为了和男爵在一起，她无情的抛弃了山姆。
　　伤心欲绝的山姆流浪在异国他乡，偶然之中邂逅了名为伊迪斯（玛丽·阿斯特 Mary Astor 饰）的寡妇。伊迪斯的善良和开朗深深的吸引着山姆，两人之间迸发出了无疑伦比的激情，可是，就在山姆想要和伊迪斯私定终身之时，被男爵抛弃的芙兰回到了他的身边。

　　王乐泓是一个富二代，作为富家女的她，根本不把男人放在眼里，在一次失恋后，王乐泓带着两个助理驱车来到幅员辽阔的内蒙古鄂尔多斯大草原放松心情，一次险象环生的车险，偶遇了草原男老师高沙。 高沙是内蒙古大草原亿利学校的老师，每天骑着摩托车去给七星湖牧区因家庭原因不能来学校上课的学生们轮流补课，上课途中的偶遇，高沙轻而易举的捉弄让来到草原的王乐泓一行三人措手不及，从而对带有地域特色的高沙很是好奇， 王乐泓想了一个不是理由的理由，每天跟着他去上课。坐在高沙身后的乐泓，一次次被高沙的淳朴、淡定、随遇而安所感染在此过程中高沙一边教课，一边当着乐泓的免费导游，一边做失学孩子及家长的工作。 乌日力格、格日勒图、朝乐蒙这三个小学生失学并不是因为家里没钱的原因。 乌日力格从小喜欢唱歌，并立志成为草原歌唱家。她对学习不感兴趣，来到乌日力格家王乐红充分领略到了蒙古人的“豪爽”。经过高沙的一番好心说辞，乌日力格的父亲和高老师一拍即合。 格日勒图的父亲不准格日勒图上学读书，因家中种植有万亩甘草、骆驼、羊群无人照看，格日勒图的父亲认为上学无用现成的钱就在眼前，但是格日勒图特别喜欢上学，在高沙老师的帮助下他一直坚持上课。当他发现老师的后面跟着一个漂亮的女孩子时，他更担心了。要是老师走了，他就再也上不了学了，为此，他千方百计的捉弄王乐泓，希望她能离开高老师。高沙也在与格日勒图父亲的接触中“斗智斗勇”， 格日勒图的父亲是当地的摔跤王，她对高沙说如果高沙赢了他，就让小儿子格日勒图上学，高沙和格日勒图串通把高沙的酒里兑了水，而父亲的酒却货真价实，最终格日勒图的父亲和高沙摔跤输了并同意格日勒图去上学。朝乐蒙是在放羊时一只小羊掉到了沟里，朝乐蒙跳下救羊，谁知拥有“随众”特性的羊群一只只跳下，救羊的过程中失去了一条胳膊，这对于一个在学校两次获得草原赛马冠军的朝乐蒙是一种致命的打击，他从此一蹶不振，失去了对生活学习的信心和勇气。高沙非常想帮助这个不幸的孩子。终于，在他、王乐泓和格日勒图的共同帮助下，在赛马比赛中朝乐蒙又重新拾起生活的信心。

　　故事发生在二战期间的英国。汤姆·杰里科是一名出色的密码破译专家，他在布兰彻利公园密码破译中心工作，帮助盟军破解代号为“谜”的密码。在这里，他与一位女雇员，克莱尔·罗米利发生了一段短暂而炽烈的感情。克莱尔美丽动人，但却是个谜样的神秘女子，在她身上似乎隐藏着不少秘密。尽管如此，在破译中心她还是吸引了大批的追逐者，汤姆仅仅是其中的一个罢了。
　　
　　而对汤姆来说，自从5年前战争爆发他开始这份辛苦的工作以来，他就没有再享受过生活的乐趣和爱情的甜蜜，因而他很快就陷入了对克莱尔深深的迷恋中。不过，显然克莱尔并不投入，她不久就厌烦了，并提出分手另结新欢。汤姆顿时一蹶不振，工作时也心不在焉。这种沮丧和痛苦终于被傲慢的上司激发出来，他冲动地对上司大打出手。这一举动使他被调职，但不料一个月后，他竟然又被调回了中心。
　　
　　此时的布兰彻利公园正处于一片混乱中，面临着一场灾难性危机的考验。德军突然改变了密码系统，而更改的密码需要在短时间内破译。因为盟军正准备把一批重要的军需物资运往英国，在此之前必须查明德军是否会有袭击行动以及具体的地点和时间等一系列军事机密。而汤姆作为破译“谜”密码的专家，自然得参与到这项紧急任务中来。但是德军是如何知道他们的密码已经被破译了呢？显然，在布兰彻利公园有间谍。嫌疑马上落到了克莱尔身上，自德军的信息中断以后她就杳无音讯了。经过调查，发现的证据居然表明克莱尔已遭人谋杀。此时，怀疑的目光开始转向她的前任男友汤姆。汤姆的处境很不妙，他发现自己不仅被疑心为杀害克莱尔的凶手，甚至还有可能被当作叛徒。
　　
　　汤姆开始集中精力破译德军的新密码，他的助手正是克莱尔的室友，海斯特·沃利斯。与风情万种的克莱尔相反，海斯特是个单纯拘谨的女孩。时间十分紧迫，他们不但要抢在德军发动袭击前解开密码，还要揭开笼罩在克莱尔身上的重重迷雾。与此同时，一名政府的高级间谍，温格雷也在暗中关注他们的行动。他心里很清楚他们正在慢慢靠近一个惊人的秘密。果然，汤姆和海斯特逐渐发现在这桩事件背后存在一起重大的阴谋，直接牵涉到英国政府的高层。在此过程中，他们也开始相互吸引……

　　登基前，年轻的皇储维多利亚（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）不满母亲肯特—斯特拉森公爵夫人（米兰达·理查森 Miranda Richardson 饰）为私人顾问约翰·康罗伊爵士（马克·斯特朗 Mark Strong 饰）操控，威逼自己签署摄政条约。此时，内心 孤独的维多利亚第一次遇见了表弟萨克森—科堡—哥达亲王阿尔伯特（鲁伯特·弗兰德 Rupert Friend 饰）。1836年，维多利亚女王登基，政务主要由墨尔本子爵（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）辅佐，但朝野上下各方势力动荡。内心焦灼的维多利亚写信请求阿尔伯特亲王从比利时来到英国，二人于1840年终结连理。婚后，阿尔伯特发现作为外国人的自己并未完全获得接受，而维多利亚也会在争吵中搬出自己的皇威压人，直到一次意外的刺杀事件让维多利亚意识到阿尔伯特在她生命中的重要意义。