香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。 谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者（濑户朝香）后，他对生活又有了新的理解。
秦家宝（杜德伟 饰）留学归来进入了戴大力（林立三 饰）的设计公司工作，一次偶然中，秦家宝结识了查小桑（叶童 饰）和洛奇（钟楚红 饰）两位美丽女子。查小桑的大姑姐（李琳琳 饰）将一表人才的博士陈国新介绍给查小桑认识，希望两人能够走到一起，然而查小桑显然对这位博士没有什么兴趣。 洛奇想要找戴大力假扮查小桑的男友以推脱这门亲事，没想到在误打误撞之中找来了秦家宝，早前秦家宝和查小桑之间发生了一切误会，通过这一契机，误会消解，随着时间的推移，两人之间竟然渐渐产生了真挚的情谊。可是，他们却都选择将这份感情偷偷藏在心底。
若即若离的感情线，一个在防守，一个在等待。小米（刘若英饰）与小南（古天乐饰）是大学时候的同学。每年小米的生日，小南都会送上祝福，唱一首五音不全的歌给小米听。彼此相知相爱，可是小米因为童年的阴影始终无法正面她与小南之间的感情。 小米后来出国留学了，两人分隔两地但心里还是时时牵挂彼此。历年的生日，小米仍记得小南的祝福。 仿佛各自又有了不一样的生活，可是当年的记忆还在。最后小南告诉小米自己就要踏上婚姻的道路，小米伤心欲绝，要强的她此刻才剖白心声。就算他们仍然彼此相爱，可一切都已经无法回头……
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
戴振华（任达华 饰）是一个有着法律世家背景的才子，在香港大学法律系学习优秀，却爱上了保良局孤儿淑芬（刘雅丽 饰），这一段感情遭遇了家长的反对和姑姑（梅爱芬 饰）的失望。尽管家庭阻挠重重，他们依然决定在一起，成为了夫妻，而姑姑则不得不嫁给一个她不爱的男人。他们的婚姻虽然幸福，却不乏生活的挑战，尤其是在淑芬诞下了三胞胎后，振华的责任更加沉重。振华通过一场赢得的官司声名鹊起，但好景不长，淑芬却突然发现自己身患绝症。这一打击使得振华深受刺激，但更加不幸的是，他自己也发现患上了初期癌症，死亡的阴影笼罩了整个家庭。 这个故事反映了人生的不可预测性和命运的无常，即使在成功与名利之后，振华和淑芬依然要面对生命中最大的挑战。他们的爱情和家庭生活在疾病的威胁下显得更加脆弱和珍贵，同时也表现了他们在逆境中的坚韧与勇敢。
程杰（任达华 饰）同妹妹程舒（叶玉卿 饰）以及妹夫唐俊（尹扬明 饰）联手开办赌场，哪知道贪婪的唐俊不仅背叛了程杰的信任，还成为了他的竞争对手。郭凯琳（关之琳 饰）是含着金汤匙出生的千金小姐，她一直深深爱慕着程杰，希望程杰能够成为自己的丈夫，和父亲共同成就一番霸业。 唐俊贪图妻子程舒的家产，实际上对她早已经没有感情，私底下结识了名为李思思（叶童 饰）的女子，两人之间产生了一段不伦的恋情。声势逐渐壮大的程杰遭到了同行的暗算，性命危在旦夕，索性得到了郭凯琳的拼死相护。郭凯琳的这一举动让对她本没有感情的程杰大为感动。
Athena是一个香薰班的导师，内心充满了丰富情感。她每天都过着十分落寞的生活，每天都是同样的一个模式，每天都会买一个气球写上并放飞自己的心情。有一天她洗澡的时候听到了楼顶上的巨响，看见了一个有翅膀的庞然大物，原来是个受伤了的天使（金城武 饰）。天使需要每天靠爱来维持生命，Athena便每天带着他穿梭在城市中。天使也知道原来Athena一直闷闷不乐是因为她一直牵挂着死去的前男友，天使也决定帮她找回快乐与朝气。 天使得知，在千禧年来临的子夜弥撒中，梵蒂冈的圣门会打开，天使便可以回到属于自己的地方，他请求Athena带他到梵蒂冈……
