飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
　　为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

　　丈夫被控参与军事政变计划，孕妻的生活随之翻盘。本片改编自真实事件。

　　1927年，由唐·洛克伍德（吉恩·凯利 饰）和丽娜·雷蒙德（简·哈根 饰）主演的《皇家流氓》在好莱坞首映。由于丽娜刺耳的嗓音无法匹配其夺目的外貌，为了维护明星形象，宣传部只得安排唐一人讲话。首映后，由于钢琴师科斯莫·布朗（唐纳德·奥康纳 饰）的汽车爆胎，为了躲避疯狂的影迷，唐意外结识了能歌善舞的凯西·塞尔登（黛比·雷诺斯 饰），并被其深深吸引。数周后，首部有声电影《爵士歌手》爆红，唐与丽娜的新片《决斗骑士》不得不临时改变拍摄方式，而凯西也成为歌舞片演员。因预映口碑极差，科斯莫提议将《决斗骑士》改为歌舞片，由凯西为丽娜配音，凯西积极附议。与凯西吻别后，唐心花怒放，在雨中载歌载舞。科斯莫的计划能否奏效？幕后的凯西能否走到台前接受观众的掌声？

　　菲莉芭（凯特 布兰切特 Cate Blanchett 饰）为了替家人复仇，自制了定时炸弹，偷偷安放在毒贩的办公室内，并支开了不知情的女秘书。然而，不幸还是发生了。由于清洁工打扫，她并没有将仇人炸死，反而连累了4条无辜的生命。菲莉芭以为大仇得报，所以在被警方逮捕后，供认不 讳， 毫无悔意。由于她坚持用英文，所以警局的书记员菲利普（吉尔瓦尼 雷比西 Giovanni Ribisi 饰）自愿做了翻译。在警方的严厉审讯中，她才了解真相，为此痛苦不已。菲利普也从中了解了她的身世遭遇：她曾给意大利警局不断写信，然而却石沉大海，因此她怀疑警局内也有人参与贩毒，知情人甚至要将她灭口。这时，菲利普偷偷地帮助她逃离了警察局，两个人在患难中建立了真挚的感情，并肩作战……

　　伊娃（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）是一个对舞台表演充满了热情的女人，她最大的梦想就是有朝一日能够站在百老汇的舞台上，散发出耀眼的光芒，为了实现这个梦想，伊娃付出了诸多的努力，并且最终顺利的在一部舞台剧中得到了一个重要的角色。不幸的是，伊娃爱上了舞台剧的制片人路易斯（阿道夫·门吉欧 Adolphe Menjou 饰）。路易斯是一个利欲熏心的小人，伊娃在他的眼中，无非只是一具鲜美年轻的肉体罢了，他对她除了欲望，再无其他的感情。
　　与此同时，该剧的编剧约瑟夫（小道格拉斯·范朋克 Douglas Fairbanks Jr. 饰）亦深深的爱上了伊娃，后者的每一丝喜怒哀乐都牵动着他的心。

世上最富有的人John P. Merrick，是一个极其注重隐私，没有任何照片流出的人。在他拥有的一家百货公司里，员工们为表抗议，把一个写着他名字的稻草人吊到路灯上，被报纸登了出来。他大受冒犯，决定化名Thomas Higgins，卧底到百货公司工作，把煽动抗议的人一网打尽。在卖鞋的部门，他结识了同事琼斯小姐。随之发生了一系列故事。