上世纪70年代，哈莱姆黑人区，弗兰克•卢卡斯（丹泽尔•华盛顿 饰）是黑帮老大约翰逊的司机。约翰逊暴毙后，弗兰克充分利用了这个来之不易的机会，将地下世界的所有权利分配进行了重组，成功上位，接手大佬事业，掌控了毒品交易大权。期间他远赴东南亚金三角走私高纯度海洛因，张罗自己的家族兄弟，集结了一帮为他卖命的手下，一股黑暗势力正在兴起。
　　另一边，警察里奇•罗伯茨（卢塞尔•克劳 饰）家庭破裂，与主流社会格格不入，整天以一副邋遢鬼模样流连于街头。他慢慢觉察出毒品圈内的风起云涌，，并展开了秘密调查。
　　随着调查的深入，罗伯茨和卢卡斯之间的距离越来越短，两个气质相近，惺惺相惜的男人，不可避免地进行正面对决……

　　1898年，银矿工丹尼尔·普莱恩惟尤（丹尼尔·戴·刘易斯 Daniel Day Lewis 饰）因井下作业事故摔断了腿，但他因祸得福了解到秘密的石油信息。他利用领养的孤儿HW（狄龙·弗雷泽尔 Dillon Freasier 饰）欺骗乡民赢得了石油地盘，从此飞黄腾达。但是， 成为 石油大亨的他并不快乐，在一次意外事故中H.W不幸失聪， HW对他的怨恨与日俱增，他唯一认亲的兄弟居然也是冒牌货。传教士伊莱·桑迪不过是个借宗教蛊惑人心的小人。在一次采矿事故中，丹尼尔的工人不幸丧生。正当他希望伊莱（保罗·达诺 Paul Dano 饰）施以援手时，对方羞辱了他，两人从此开始明争暗斗……

　　电影改编自《华尔街日报》战地记者丹尼尔•珀尔的妻子所写的回忆录。丹尼尔（丹·福特曼 Dan Futterman饰）前往巴基斯坦调查报道一桩恐怖分子的新闻，却不幸遭到绑架，不久后惨遭杀害。妻子玛林娜（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie饰）却一直在祈求丈夫能平安归来，寻找丈夫的信念一直支撑着这个已有着身孕的准妈妈。
　　她坚毅地书写回忆录，里面布满着和丹尼尔相识相知的点滴，更令丹尼尔的新闻理想和奔赴真相的勇气跃然纸上，她要让孩子知道，自己的父亲，曾经是一个称职的新闻人。玛琳娜终于能够坚强而平静的接受丈夫的遇害，同时，她不仅要让孩子远离种族仇恨和战争烟尘，还回到法国继续自己的事业，抚养孩子长大成人。

　　爱林（希拉里·斯万克 Hilary Swank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。
　　爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。
　　孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。