本（科林·费斯 Colin Firth 饰）和妻子艾丽莎（娜奥米·哈里斯 Naomie Harris 饰）遭遇了一场可怕的车祸，本身受重伤，而艾丽莎则不幸命丧黄泉。从昏迷中醒来的本得知了妻子的死讯，陷入了绝望之中。康复后的本尝试着回归正常的生活，身体上的伤总会随着时间的流逝渐渐痊愈，但心灵的伤痛呢？                                                                      　　夏洛特（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰）是本的邻居，她的存在让本总算看到了一点点恢复正常的希望。可就在这个节骨眼上，艾丽莎的身影忽然再度出现在了本的生活中，无处不在的她让本开始怀疑艾丽莎根本就没有死。更糟的是，本成为了一场凶杀案的最大嫌疑人，而所发生的的一切都和艾丽莎有关。

大卫在童年挚友杰克的邀请下，到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚，他们围在营火旁，向导向他们简短解说有关圣卡利石窟的传奇，第二天一早，这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险的活动，但是却有一群邪恶的末知生命在黑暗中窥伺着他们。一个队员在石窟里与众人走散，却被神秘的生物杀死，他手中的油灯落到含有硫磺的地面上，甲发爆炸，造成石窟塌陷，这些探捡队员也被困在洞里。为了寻找出口，队员分头进行探索工作。萨拉进到石窟深处的狭缝里，赫然见到一双闪亮鬼魅的眼睛正注视着她。在无尽的黑暗中……