故事发生在的灯红酒绿的元州街，阿红（吴家丽 饰）是出没于此的暗娼。早年间，阿红的丈夫为了救他而落下了终生残疾，为了这个家，阿红和丈夫都在努力的工作着，可是阿红的丈夫有嗜赌的恶习，所以无论阿红拿回家多少钱，都会被丈夫在赌场上输个精光。某日，阿红因为卖淫被警察逮捕了，逮捕阿红的警察一直默默的爱慕着她，于是暗中放了她一马，他一直对阿红允诺，自己存够了钱就会来娶她。 阿菲和妹妹阿仪在很小的时候就失去了父母沦为孤儿，这么多年来一直过着相依为命的日子。为了能够让阿仪不挨饿，阿菲无奈之下只得出卖自己的肉体换取金钱。
寇四生性任侠，武功高强，以保镖为生。民国初年，押去南方，适逢爆发南北战争，兵荒马乱，交通切断，被迫流落北平，暂时栖身，等回乡。一日遇见军阀爪牙檓行霸道，欺压平民，忍无可忍下出手打伤多名官兵，被军阀追捕，在走投无路之下于一间武馆藏身。武馆馆主耿荣宾为北平有名之劈挂拳名师。寇四慢慢察到猴子的打斗一样有适退攻防之分，经过闸时间细心观察钻研，最后创造了猴形拳。
梁伟英醉心戏剧，甘愿放弃父业，也要粉墨登场，无奈时移势易，男包头不为时尚，一日花旦英登台为观众喝倒彩，与班主争吵，英误将班主推倒在地上，班主遂因心脏病病发身亡。英以为自己误杀班主，得同班男旦石秋之助，逃亡星洲投靠其兄石春及其妹兰英。兰英羡慕其兄在港演戏，故在星亦不时女扮男装苦学唱功，希望有一天赴港演出，英抵星寻获石氏兄妹，为求生活，三人联合街头卖唱。花旦英之父梁千万亦获悉其子并无杀人，故派使私家侦探369往星洲寻觅其子回港团聚。梁父有梁地官，向暗谋夺梁家产业，现悉梁父遣369往找花旦英，亦派往情妇南施往星暗杀之。
